非同一控制下企业合并初始入账价值会计分录（非同一控制下企业合并初始入账价值差额）

企业合并相关或有对价专题研究（六）

天职国际

企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等，是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下，对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式，针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定，对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳，并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。

本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，企业合并相关或有对价专题研究，共分六篇，本文是第六篇。

四、实务应用解析

（一）非同一控制企业合并或有对价处理

2.以自身权益工具结算的或有对价

对于以标的企业权益工具（合并层面即合并主体自身权益工具），或者购买方自身权益工具结算的或有对价，需要区分结算的权益工具数量是否满足“固定换固定原则”分别进行处理。

根据金融工具准则规定，将来需用或可用企业自身权益工具进行结算的金融工具，当企业根据合同可收取可变数量的自身权益工具（非衍生工具），或将以变动数量的自身权益工具交换变动金额的现金或其他金融资产（衍生工具），则满足金融资产定义[ 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第三条。]。相反，如果企业将收取固定数量的自身权益工具（非衍生工具），或将以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产（衍生工具），则满足权益工具的定义。该判断原则通常称为“固定换固定原则”。

当以自身权益工具（合并视角）结算的或有对价满足金融资产定义的情况下，其分类、初始计量和后续计量与前述以现金或其他金融资产结算的或有对价一致，应将或有对价形成的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL），并按前述原则估计并确认初始公允价值及其后续变动。

当以自身权益工具（合并视角）结算的或有对价满足权益工具定义的情况下，在购买日，相关权益工具已按发行价确认，不需要因业绩补偿条款对相关权益工具做额外账务处理。在后续业绩承诺期间，属于权益工具的或有对价不需要重新计量；业绩承诺期结束，其后续清偿应在所有者权益内部进行会计处理。

案例8-4 以自身权益工具结算的业绩补偿

案例背景：

A上市公司于2×15年以发行股份的方式购买B公司100%股权。同时，A公司与B公司原股东S公司签订了业绩补偿协议。S公司承诺，如果B公司2×15至2×17年扣除非经常性损益的净利润达不到约定金额，A公司将在业绩承诺期各年末，以1元对价回购S公司所持A上市公司的限售股份。回购股份数量按照承诺期内各年末实际业绩与承诺业绩的差额除以股份发行价格（15元/股）确定，且下一期实际业绩若超过承诺业绩不再冲回上一期已补偿股份。双方约定于B公司每年度审计报告出具后2个月内办理股份结算及注销手续。在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零，以发行股份公允价值作为合并对价，形成1亿元商誉。B公司2×16年未完成业绩承诺，A公司根据协议约定，以B公司2×16年度未经审计扣除非经常性损益的净利润及收购日股份发行价格计算，应获得补偿股份数量为200万股。2×16年12月31日，A公司股票的收盘价格为18元/股。B公司审计报告于2×17年4月20日出具，A公司以B公司经审计扣除非经常性损益的净利润计算应收回股份为210万股，A公司当日股票收盘价格为17元/股。A公司与B公司于2×17年6月10日办理了应补偿股份相关回购及注销手续。

问题：

（1）2×16年12月31日A公司应如何对上述业绩承诺协议进行会计处理？

（2）2×17年4月末A公司应如何进行会计处理？

（3）2×17年6月末A公司应如何进行会计处理？

案例解析：

（1）2×16年12月31日：

A公司应以其股票当日收盘价18元/股，以及预估B公司应补偿股份数量200万股，计算确认或有对价相关金融资产公允价值变动3 600万元（18元/股×200万元-0元）。（为简化说明，本案例假设对业绩补偿的公允价值估计不考虑未来承诺期的业绩预测情况、支付方的信用风险及偿债能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。）

会计分录如下：

案例启示：

（1）关于以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量

实务中，在对以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量的常见错误是，每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格作为公允价值。正确的方法应为，以应补偿股份数量×资产负债表日股份市价作为公允价值。

每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格的计量方法，不符合公允价值计量的基本原则。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。[ 《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条。]公允价值的计量目标是，估计计量日当前市场条件下，“市场参与者”之间发生“有序交易”时，出售一项资产或转移一项负债的价格（即从持有一项资产或承担一项负债的市场参与者的角度，为计量日的“脱手价格”）。[ 《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》第2段。]公允价值计量强调的是计量日的价值，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格，既不是该股份在计量日（资产负债表日）的价值，也不是其在购买日的历史成本（数量不同），很显然不符合公允价值定义。

实务中，对以资产负债表日股份市价为基础估计公允价值的疑问可能在于，补偿方应补偿股份很可能由于上市公司相关监管法规规定，处于限售期。对于此类受限制的股份，在计量期公允价值时，是否需要考虑限售因素的影响。根据公允价值计量准则，在估计资产、负债或自身权益工具公允价值时，应考虑其自身特征，包括出售或使用资产的限制。但是，对于上市公司相关监管法规规定的限售因素，实质上针对的是特定股东的限制，并非上市公司股份本身受限，因此，不属于公允价值计量准则所述的限制因素。上市公司在确定自身权益工具公允价值时，仍然应以其股份在计量日（资产负债表日）的公开市价为基础进行计量。

该问题在证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第三章案例3-06 相关案例之四“或有对价公允价值的计量”中也进行了讨论，其结论与上述分析一致。

（2）关于应补偿股份数量确定后或有对价的计量
对于以自身权益工具结算的或有对价，当业绩承诺期结束，应补偿股份数量确定，但尚未办理股权变更及注销程序，是否仍然需要反映应补偿股份公允价值变动损益，是近年来监管机构讨论关注的问题。例如，上述案例中，2×17年4月末双方根据标的公司经审计净利润，确定应补偿股份数量后，至2×17年6月办理股权变更及注销程序之间，是否需要继续以应补偿股份市价反映及价值变动。经过多次讨论，证监会于2020年11月通过《监管规则适用指引——会计类第1号》明确了该问题：

“以自身股份结算的或有对价的后续计量

非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

”在证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第三章案例3-06相关案例之五“以自身股份结算的或有对价的后续计量”中，较为详细的解释了上述处理结论。在对该问题讨论过程中，实务主要存在两种不同观点。

观点一：只能等到股份实际结算时，才能确认权益

对于根据业绩对赌安排收回自身股份所产生的或有对价资产，购买方初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在股份实际结算前，购买方收回自身股份的合同权利尚未终止或转移，也并未发生对原合同条款的重大修改。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）有关金融资产终止确认的相关规定，随着标的公司经审计利润最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，但该事项不符合金融资产终止确认的条件，不应当终止确认该或有对价资产。购买方也未改变其管理金融资产的业务模式，该或有对价资产也不得进行重分类。

因此，无论该或有对价资产在初始确认之后是否满足“固定换固定”，购买方都应当于股份实际结算时确认权益，即在或有对价资产终止确认时确认一项权益。在此之前，购买方仍然以公允价值计量该或有对价资产，并将其实际结算前的公允价值变动计入当期损益。

观点二：当股份数量已经确定时则满足了“固定换固定”，应当重分类为权益工具

随着标的公司经审计利润最终确定，购买方已经能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，该事项属于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，不属于金融资产的终止确认或合同修改。

或有对价在初始确认的时候体现为一项金融资产还是金融负债，完全取决于已经支付的对价/已发行股份数量的多少，或有对价后续是金融资产还是金融负债，不应该导致不同的会计核算结果。因此，由于发行的金融资产原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，导致已发行金融资产不再满足金融资产的定义，也应该按照金融负债和权益工具之间重分类的相关规定进行会计处理。也就是说，随着标的公司经审计利润的最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，此时该或有对价资产满足“固定换固定”，应将其重分类为权益工具，以重分类日该资产的账面价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

证监会认为，观点一会导致在业绩对赌期已结束、该项企业合并带来的对价的不确定性已消除时，还会因为需要经过一些时间和流程来完成股份交割，而被动地将自身股价波动的影响反映在上市公司的当期损益，影响报表使用者对此项并购交易的会计影响的理解和判断；而在观点二下，自股份数量确定之日起至实际结算之日的股价变动不再持续影响上市公司的净损益，消除了不可预测的股价波动导致的损益表波动。因此，证监会倾向于观点二，即在或有对价满足“固定换固定”时，将其从金融资产重分类为权益工具，并不再核算其后续公允价值变动。

（二）同一控制企业合并或有对价处理

对于同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：

同一控制企业合并后有对价处理原则如前所述，国际财务报告准则并未规范同一控制企业合并，也未规范统一控制企业合并或有对价的处理。我国企业会计准则对同一控制企业合并或有对价进行了明确规定。根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年）规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”

案例8-5 以自身权益工具结算的业绩补偿

案例背景：

217年12月31日，A公司自母公司B公司购入其另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如相关交易标的在任一承诺年度内，实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，未达到承诺金额，则交易对方应予以补偿。具体补偿方式为股份补偿，即A公司无偿回购B公司持有A公司股份，如B公司所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。A公司每年回购股份数量计算方法为：应补偿股份数量=（当年盈利目标金额—实际盈利金额）/合并日股份公允价值（1元/股）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。三年应补偿股份于业绩承诺期满后一次办理回购注销手续。

业绩承诺期各年度具体盈利目标及实际实现净利润如下：

问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？（假设各年及最终应补偿股份数未超过B公司持有A公司股份数。）

案例分析：

（1）合并日

合并日，A公司可能收回补偿为或有资产，无论估计金额为多少，当日均不确认该资产。

（三）业绩补偿与商誉减值的关系

在绝大部分情况下，当被购买业务的业绩未达到预期，触发业绩补偿义务时，通常表明商誉已经发生减值，需对商誉计提减值准备。此时，就业绩补偿（收取业绩补偿款的权利）确认的收益可以部分地与需确认的商誉减值损失相抵，缓冲商誉减值对净利润的影响。

在通常情况下，除非出现业绩补偿条款显著不公允的情况，否则不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。这是因为：业绩补偿仅仅是针对被并购后的若干年（一般为3年）的实际业绩低于承诺业绩的差额，但商誉减值是依据未来更长时间内相关资产组的未来现金流量现值。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应调低被收购方未来较长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。

案例8-6：业绩补偿及商誉减值是否属于非经常性损益

案例背景：

2×15年，A公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买甲某等47位交易对手合计持有的C公司100%的股权，并募集配套资金。原实际控制人甲某对C公司2×16年、2×17年、2×18年以及2×19年的经营情况作出业绩补偿承诺，同时作出商誉减值承诺，补偿方式为现金。

2×16年，C公司未达到当年度盈利预测目标，差异金额为7 500万元，触发业绩补偿条款，甲某需就上述差额以现金进行补偿。同时，根据公司进行的减值测试结果，C公司于2×16年12月31日减值11 500万元，甲某当期应现金补偿金额3 500万元。2×17年4月27日，公司已收到甲某当期合计应现金补偿的金额为11 500万元。

A公司在2016年年报中确认了商誉减值损失11 500万元，同时，确认公允价值变动损益11 500万元，且均作为非经常性损益列示。

问题：上述业绩补偿金额及商誉减值损失是否均作为非经常性损益列示？

案例分析：

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，不具有持续性，应确定为非经常性损益。同时，商誉的减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。

（全文完）