公司尽职调查是什么意思啊（企业尽职调查是什么意思）

尽职调查的目的是令买方尽可能深入全面的掌握有关他们所要购买的股份或资产的全部情况。

从买方的角度来说，尽职调查的核心出发点是风险管理。鉴于并购交易是一种失败概率较高的风险投资，且买卖双方之间存在比较明显的信息不对称，因此买方试图通过尽职调查获取到关键事实和重点证据来尽量降低这种不对称中潜藏的风险。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些具体的风险，买方就可以制定相应的防范措施，并将部分能够通过交易合同规避的风险作为重要诉求带到谈判桌上。

风险的实质可以看成两部分：

一部分是“回头看”，即卖方披露的历史事实是否真实、准确、完整；
一部分是“向前看”，即卖方所做的业绩预测是否假设合理、证据充分、可实现性强。

前一种看待风险的眼光对应的是狭义的尽调，以事实验证为主要目标；而后一种对应的是广义的尽调，包含了价值判断。

买方尽职调查的国际做法与目前国内的主流做法存在较大的差异。

1. 尽调内容的覆盖面不同

国际并购交易中的买方在事实验证和价值判断方面的精力分配大约是四六开。相比过去的事实，尽调工作更加关注未来。

反观国内并购交易中的买方在事实验证上花费的精力可能接近甚至超过80%。

这种习惯的形成有一定的历史背景。相比年轻的并购重组市场，中国资本市场至今仍然是以IPO业务为主，造成了绝大多数的市场参与者将IPO的尽调要求直接套用在了并购重组交易上。

在过去以审核制为主导的IPO发行机制下，我认为尽调工作主要建立在“一个标准”和“一个假设”之上。

“一个标准”是指拟上市公司至少需要“历史清白”，具体包括没有违法违规、没有做假账、收入成本真实等具体的清白指标。“一个假设”是对所有发行主体进行“有罪推定”。

审核制给负责审批的监管者和负责保荐的券商带来了极大的职务风险。一旦遗漏了某些关键问题，有可能会被事后追责。

相对而言，法规对于价值判断的要求不多，也很难对于尚未成为事实的预测内容进行细化的约束。

虽然大家都知道价值判断的重要性，但长期以来的审核思维让人们在倒推工作重点的时候自然地将主要精力放在了事实验证上。

2. 尽调团队的人员构成不同。

因为国际并购交易中买方团队以价值判断为工作重点，而预测未来比审查过去更复杂，所以买方尽调团队的组成也更加多元化。

在大型并购交易中，一个完整的买方尽调团队可能包括财务尽调（Financial Due Diligence)团队、法律尽调（Legal Due Diligence)团队、税务尽调（Tax Due Diligence）团队、人事与组织尽调（People and Organization Due Diligence）团队、运营尽调（Operational Due Diligence）团队、战略尽调（Strategic Due Diligence）团队、技术尽调（Technology Strategic Due Diligence）团队等。

成熟资本市场历经百年发展，负责上述各个专业板块尽职调查的第三方专业机构数量众多，也都在各自领域拥有深厚的积累，能够有效协助买方在较短时间内为目标公司准确把脉。

相比而言，大多数国内并购交易的买方尽调由上市公司董秘牵头，仅配置券商、律师和会计师，在少数交易构成重大资产重组的情况下还会包含评估师。与国际同行相比，这样的配置从专业性和丰富性的角度都存在较为明显的不足。

造成这种差异的原因首先是专业从事尽职调查的服务机构比较少。我个人观察，除四大会计师事务所的交易服务部（Transaction Service）以外，其他机构的服务能力与专业水平参差不齐，多数市场机构还是从逐利的角度出发扎堆于利润最丰厚的交易撮合环节，而对于尽职调查这种虽然重要，但不怎么赚钱的脏活累活热情不高。

另外，买方普遍存在“轻尽调、重对赌”的惯性思维，这种认知方面的差距不仅体现在对交易环节专业性的轻视，也表现在对投后整合方面缺乏整体的规划和充分的论证。甚至有一些上市公司高管认为尽职调查就是走过场，让券商和律师对着各自的清单逐条核对打勾就可以了。

由此可见，理论上的尽调目标与实际上的尽调形式存在不小的差距。这种差距在具体工作中，对卖方企业家而言存在正反两方面的影响：

从有利的一面来说，买方在价值判断方面的投入欠缺对你意味着更大的引导空间。正确的尽调应对和恰当的谈判技巧能帮你转守为攻，更有机会卖得好价钱。当然，成功需要建立在两个前提之上：

1. 你进行了以卖方尽调为起点的充分准备。

如果你已经在退出顾问的协助下梳理了各种历史事实，也模拟买方的视角对潜在问题进行了扫雷清障，你有理由对于事实验证的部分充满信心。

2. 你的退出顾问需要比买方尽调团队更加熟悉你的业务与行业。

尽管多数的买方尽调浮于表面，关于价值判断的阐述依然是所有尽调报告的格式内容之一。

在买方尽调团队专业度欠缺的情况下，你需要小心防范价值理解的偏差甚至扭曲。

通俗的讲，就是买方尽调团队完全没看懂你的业务亮点。为了解决这个问题，卖方企业家是否应该亲自出马呢？答案是否定的。

因为在绝大多数的时间里，尽职调查是双方中介团队之间的较量。大家各为其主，即使偶尔辩论得火花四溅，也是习以为常的事情，并且完全符合各自的角色定位。

然而，你如果直接与买方尽调团队发生冲突，这就会被误解为不配合甚至是在掩盖事实。

另一方面，你的退出顾问也应该有能力在业务与行业的理解方面占据上风，即使面对买方董秘，也至少应该平分秋色。有人可能对此表示怀疑。

当然，我承认绝大多数的买方董秘浸淫行业多年，他们的视野与认知不可能被卖方顾问通过项目前期的突击学习轻易超越。然而，这是一个深度对广度、局部对全面的较量。

围绕目标企业的相关情况，只要前期工作足够扎实，你的顾问应该了解过事实、梳理过逻辑、准备过证据，他的信息量优势远胜对方董秘。

因此完全有机会影响对方观点、锚定有利预期，并最终通过买方尽调团队给予买方决策层积极的反馈。

从不利的一面来说，买方的尽职调查工作可能在专业度和整体性方面欠佳。带来的危害主要有两方面：

1. 买方主动开展的价值挖掘工作不足，导致价值发现能力不强，令卖方获取交易溢价的难度较大。

理论上说，论证价值、发现潜力、寻找协同，都应该是买方自己依据尽职调查获取的信息独立开展的分析判断工作。

但当买方对此的经验和重视程度还不够时，卖方为了达到自己利益最大化的目标，就不得不多做一些。

具体来说，首先是要在售前准备阶段厘清自身的价值创造逻辑，其次是要在与买方的口头沟通中反复强调这些逻辑并明确指出支撑这些逻辑的事实依据位于尽调资料包的什么位置，同时还要开展主动的反向尽调以便深入分析双方潜在的协同价值。

2. 买方尽调团队的经验欠缺将造成缺乏统一指挥、横向沟通不足等问题，影响尽职调查的效率和效果。

在很多尽职调查中，买方的券商、律师、会计师和评估师各自为战，彼此之间交流较少。

带来的直接麻烦就是同一个问题可能被反复问几遍，同一份材料可能被反复要几次，这无疑带来了卖方的精力浪费和整体工作的忙乱。除此以外，买方团队还可能经常出现对“度”的把握失当，这一定程度上也是由于把IPO方面的尽调经验照搬到了并购场景。

在IPO业务中，中介机构实质上扮演监管机构的看门人，习惯了抱着有罪推定的假设去质疑发行人，而拟上市公司还不得不配合。但在并购尽调中，很多卖方企业家如果对此缺乏心理准备，就会产生较强的抵触心理。

站在卖方的角度，你只是来做尽职调查，我还没有答应出售给你，而你派来的人就已经出言不逊，这不是故意找茬吗？这样的抵触情绪放在极高的工作压力之下，很容易擦枪走火。

卖方生了一肚子气，而买方团队反馈回去的信息则是遭到了恶意阻挠。不欢而散的例子也是屡见不鲜。

我建议企业家朋友们：不妨提前认清尽职调查的本质，同时也要明白这项工作在实操中的缺陷。尽调流程的设计与具体技巧的运用应该针对性地去解决这些问题。

梁晨辰元商学创始人、CEO 梁晨辰元商学创始人、CEO

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