商业银行销售理财产品应当遵循原则，商业银行销售理财产品应当遵循原则卖者有责？

原创：高达金融战士

本文是天风并购基金系列文章的第五篇，是《招商财富之于天风并购基金是个打酱油的？!》的续篇。

在写这篇文章的时候，看到朋友在微信朋友圈发布的信息，觉得对招商银行、招商财富这爷孙俩在天风并购基金资管计划暴雷后所运用的优秀甩锅技术总结的非常传神、到位。不得不承认，招行毕竟是中国最优秀的财富管理银行，甩锅的技术也是一流的，特收录在此，希望也能够作为招行财富管理技术的一部分载入金融史册。

以下是朋友在微信圈发的段子：

金融产品事情搞砸了，如何扯皮甩锅？

招商银行：我们只是代销而已，啥也不知道啊！

招商财富：我们只是有限合伙人，啥权利没有啊！

投资者（招商银行口中的尊贵客户）说： 那我们找谁去，找那个普通合伙人天风睿通吗？ 就是你们LP说的那个GP，是不是？

招商银行&招商财富：别扯了，我们也找不到他了，听说都躺平了，人家不理我们了！

总之，你们找我们也没有个P用！

我去，收各种费用的时候咋不这么说？还要脸吗？！

天风并购基金资管计划分为一期和二期，为了突破证监会对于资管产品募集人数的限制，每期由编号不同的多个资管计划募集资金，再汇集在一起，由招商财富作为有限合伙人（LP）出大头资金，由天风睿通作为普通合伙人（GP）象征性出点钱，合资设立天风并购基金。可以说，没有“天风并购基金专项资产管理计划”，就没有天风并购基金，也就不会出现7年零收益、零现金流入的金融奇迹。

一、异乎寻常的销售积极性

为了销售这款专门投资关联交易和不良资产的垃圾产品，招商银行确实是拼了。

因为天风并购基金属于风险等级最高的产品，能够投资这类高风险资管产品的合格投资人即便在号称高端客户资源最多的招商银行，也并不算很多，因此，招商银行由总行的私人银行部门牵头，动员了全国各地的多家分支机构参与了销售，并且在推销过程中，招商银行的销售人员动用了很少使用的销售绝招，不但让无关第三方的天风证券人员亲自上阵做路演主讲，发放的宣传材料也涉嫌夸大、虚假等，还动员了大量风险等级不达标的非合格投资人参加认购。

对于天风并购基金资管计划的销售，招行及其员工干劲冲天，积极性非常高亢，异乎寻常：

首先，招商银行的积极性不同寻常。当然这可以从招商银行能够获得暴利这个角度去解释原因。招商银行对于这款产品，是典型的一鱼多吃，作为销售人可以获得1%的认购费，还可以获得资管产品销售中罕见的所谓“浮动销售服务费”（浮动销售服务费=普通级投资对应的超额收益＊20％＝【（优先级按其出资比例应得超额收益部分）＊40％】＊20％）。除了销售报酬，招商银行的三家分支机构（广州分行、南京分行、武汉分行）还分别充当了资管计划一期、二期及天风并购基金的托管银行，作为托管人还另外获得了托管报酬。

其次，招商银行的销售人员也不同寻常地特别积极。招商银行的激励政策据说非常到位，但对于这款产品，为了销售产品不惜采取各种异乎寻常的手段和方法，则在招商银行销售其他产品中非常罕见，不禁让人联想到这款产品可能存在不同寻常的激励措施，天风睿通与招商财富、招商银行或其员工之间是否还另有内幕交易，也未可知。

招商银行在选择合作伙伴和产品方面，在推销天风并购基金资管计划的销售过程中存在多项违规及不当行为，在售后的服务与产品跟踪管理上不作为、不尽责，损害了投资人的合法权益。

二、招行的十大不当行为

1、招商银行违反投资者适当性管理规定，向风险偏好不匹配的非合格投资人客户推介并销售超过风险等级划分及风险承受能力的天风并购基金资管产品。

依据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》相关规定，及最高人民法院《九民纪要》中关于金融机构从事理财产品责任认定的规定，银行在推介和销售金融理财产品时，应尽投资者适当性义务，不得向投资者推介销售超过其风险认知和承受能力的理财产品。

天风并购基金资管产品为风险最高等级R5级别的资管产品，招商银行推销的这款资管产品在招商银行内部的评级为R5最高风险级别，实际上该产品因为投资对象多为非上市公司的股权，其产品的流动性特别差，风险比一般的证券投资资管产品还要高得多。正常情况下，招商银行的销售应当特别慎重，只针对合格投资人推介，且必须按照销售流程充分揭示风险。

但根据多位投资人爆料，其风险评测等级仅为A3级别，按照正常情况并不能购买风险最高等级R5级别的资管产品，但招商银行的销售人员却积极引导投资人认购产品，主要有三种情况：第一，诱导投资人签署超风险认购产品的文件；第二，通过再测评，临时调整投资人的风险测评等级；第三，既未签署超风险认购书，也未调整风险测评等级，只在通过所谓的全球连线销售产品时，按照其产品销售流程，例行公事地提示风险，就直接网上签署了资管合同。

招行的超风险认购书

2、招商银行在产品销售中存在虚假宣传等多种不当行为。

招行销售人员在天风并购基金资管计划的销售中，大量存在未充分披露风险的情况，根据投资人提供的资料，销售人员单纯强调产品收益率很高，机会难得、内部名额有限，连招行的人都买了等等。在客户咨询产品安全性时，招行销售人员一般都宣称安全性高、基金有对赌协议、安全垫高、已确定上市公司购买所投项目、退出机制安全完善并明确等等。

招行私人银行客户经理向客户发的产品宣传资料

推销产品的介绍材料中，以及产品成立后的披露信息中，写明的投资退出的方式包括：若标的未能成功注入上市公司，在同等条件下，由上市公司大股东以支付现金方式优先回购并购标的。

一期产品成立后，招商银行为了销售二期产品，其销售人员对资管计划的投资业绩进行虚假宣传，不顾一期产品一分钱现金流入也没有的事实，将产品业绩宣传为收益率超过200%以上。

招行宣传天风一期产品浮盈高达200%的邮件

3、推介资料中存在大量虚假宣传。最离谱的是，招商银行一些分支机构，为了推销产品，聘请并非天风并购基金管理人的天风证券人员直接进行宣传路演，作为产品路演的主讲人。

招行发给客户的邮件

实际上，天风证券只是天风并购基金管理人天风睿通（后于2018年2月改名为武汉睿通致和投资管理有限公司）的间接控股股东及实控人，本与天风并购基金无直接关系，但招行人员不但将天风证券说成是基金管理人，还安排了天风证券人员直接参加销售推介，甚至还代天风睿通发布信息，从无关方变成了主角，相反，资管计划的管理人及天风并购基金的管理人天风睿通均未派人到场。

天风证券越俎代庖代睿通发布的产品运营信息

在销售过程中，招商银行人员和天风证券的人员还强调天风证券的大股东是国企（实际上当时的天风证券属于民营控股企业，实控人与天风并购基金的管理人天风睿通均为艾路明）、混改企业等，有意淡化和隐瞒天风证券的民企身份。

在招商银行及天风证券人员的宣传和路演中，大篇幅宣传天风证券在证券业的并购团队和优势。销售过程及产品成立后发放的推销和信息披露资料，有天风证券的名称和LOGO，意在以规模较大的持牌证券公司形象为天风并购基金资管产品加持。

4、招商银行在销售过程中违反了银行代理销售产品的程序规定。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》二十九条的规定，在完成合格投资者确认程序后，投资者享有不少于24小时的冷静期。根据《私募投资基金募集行为管理办法》三十条之规定，必须经过“回访确认”后基金管理人才能签署合同。

招行在天风并购基金资管计划的销售中，未遵守代理销售产品的；程序规定，经常都是一天内就完成了投资者适当性测评（实际上是通过再测评调高投资人的风险测评等级）、资管合同签署和款项划转，也没有安排回访确认。

5、招商银行在销售过程中，未按照监管要求在银行网点的专门区域销售和签约，也未按照监管要求录音录像，而是通过微信和电话等方式推销，且签约时候也未在银行网点办理，也是通过所谓的全球连线在网上签署的，事后也从未提供书面合同文本。

6、招商银行在代理销售产品的销售过程中，未揭示资管合同内容，未按照法律要求提请本人注意其格式合同中的格式管辖条款。

投资人签署的资管合同是格式合同，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十一条规定，“经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持”。按照这一司法解释，格式合同签署之前，招商银行应当对合同中约定的由华南国际贸易仲裁委员会仲裁的条款特别提请投资人本人注意，但招商银行人员均从未提及仲裁条款。

7、招商银行在资管产品的准入环节上，对代理的资管产品未进行充分的尽调，未发现或者涉嫌故意隐瞒合作伙伴存在的关联交易、投资不良项目及不诚信等情况。

招商银行号称中国最优秀的财富管理银行，按照资管业务的办理流程，对合作伙伴、产品及投资项目均应当由多个部门进行审核。但事实上，天风并购基金存在违规混同运用基金资产、投资管理人实控人艾路明控制的其他关联交易项目、投资绩差项目、违反诚实信用和谨慎管理的受托基本义务等多种严重问题，由此可以推断招商银行对资管产品的合作伙伴、资管产品及穿透后的天风并购基金及其投资项目，均未进行充分的尽调，涉嫌招行内部人员舞弊或渎职。

招商银行未充分合理地评估合作伙伴（穿透算，不仅仅包括其下属孙公司招商财富，还包括天风睿通）的资质、诚信信用等进行调查和论证。天风天睿将协助招商银行销售及消息披露等很多本应当亲自处理的事务都转交给天风证券，这本身就证明这个合作伙伴的资质完全不合格。

8、招商银行，未按照监管的要求，在产品发行后未持续跟踪和穿透管理。

招商银行既是销售行，也是资管计划托管银行，但在产品销售后却对产品的运作未跟踪管理，完全不作为。对于产品投资管理过程中出现严重问题不闻不问，在出现风险后，也未采取任何有效措施。

9、招商银行，作为产品销售方，未尽产品服务告知义务，刻意隐瞒事实，侵害投资者知情权。

资管产品作为复杂的金融产品，投资者在整个投资过程中，享有合法知情权，上述产品投资期满后，在约定的时间不能如期退出，甚至一分钱的现金流入也没有，招商银行作为产品销售方，在明知所售产品已经出现了此类风险的情况下，官方三缄其口置之不理，未尽基本告知义务。在部分投资者质询后还以“尚在清算的过程中”推诿，刻意隐瞒已发生预期投资偏差的事实。把“项目在清算中”当作不告知投资者“事实逾期”的理由，这在主观上和客观上都是侵害了投资者合法知情权。

10、招商银行，回避事实怠于职守，未能尽银行为客户服务的宗旨及职责。

在天风并购基金资管产品逾期暴雷且无明确清算时间的情况下，多个投资人请求招商银行作为销售者及托管人，通知并联系投资者，以官方名义召集召开投资人（代表）会议，通报实情。但招商银行一各种手段推诿拒绝客户请求，至今没有主动召集投资者通报实情及进展的官方行为。

三、招行为何如此对待尊贵客户

2015年3月成立的天风并购基金一期，及其后于2016年2月发行的同一销售人、管理人、托管人的天风并购基金二期，投资金额巨大，在全国销售广泛，涉及上千个人投资者。这些投资人均是招行口里的所谓尊贵客户、高端客户，但销售产品割韭菜的时候，招商银行对这些客户下手却毫不手软。在产品暴雷后，招行也没有一丝一毫的内疚，更没有一句话的道歉，有的只是各种拖延、推诿、卸责、甩锅。这就是中国最优秀的财富管理银行的真实嘴脸。

有人可能会说，招行如此对待自己的高端客户，客户不是都跑光了吗？怎么招行的业绩一如既往的好？答案在于，韭菜是很多的，割了一茬还有无数多茬，只要招行能够做到信息屏蔽（有人一发招行的负面帖子很快就不见了），并大力宣传维系自己最优秀的财富管理银行的形象，就不愁客户继续源源不断地送钱给招行。这与中国的证券市场消灭散户的情况虽然结局上相同，但道理上却并不相同。证券市场上的投资人之所以前赴后继，是因为证券市场的价格波动足够巨大，始终存在暴富的机会，虽然几乎99%的人都是亏钱，但始终有人认为自己与众不同，是那种早晚能够在证券市场中发财赚大钱的。

招行的高端客户，几乎都是企业主及高收入群体，这个群体中的大多数人，都忙于自己的生意或者工作，并没有时间和精力与招商银行、招商财富周旋，实际上很多投资人购买天风并购基金资管产品时，基于对招行的信任，也根本没有认真看资管合同及相关文件，只听客户经理的宣传就购买了。实际上，资管产品这类非常高端和复杂的产品，在中国的分业经营、分业监管的金融体制下，还存在大量的嵌套和复合产品，即便是干金融的，也未必能够完全搞明白。就一个名称就把大多数人都搞晕了，基金、公募基金、私募基金、股权投资基金、证券投资基金、信托、资管、有限合伙、普通合伙等等，以本人在金融战线担任多年招聘官的经历来看，实际上连学金融的本科生和硕士生也没有几个完全搞得清的。就算找个律师看合同，如这个律师不是专门做金融资管案件的，都未必看得明白。招行正是利用了这点，通过多年的客户积累和品牌推广，让客户认定招商银行是最优秀的银行，从而信任招行，就不愁没有韭菜割。

正常情况下，高端客户的资产一般都是分散配置的，即便有个别资管产品出现风险，也对客户生意的现金流和生计没有根本影响。

招商银行作为最优秀的财富管理银行，自然很清楚这些客户的基本情况和软肋，因此对于这些对其利润贡献最主要来源的客户毫不客气地甩锅、推诿，就是明白光脚的客户才可怕，可能为了几千元与你拼命，也才必须高度重视，但对穿鞋的客户，因为其身份等多种原因，属于贡献大却好打发的那类。因为高端客户们不但隐忍，一般不会采取过激手段维权，而且很多客户忙于生意，也不差生活费，甚至连不满都会轻易外露。招行自然非常了解这类客户的特点，连嚷嚷都不会，还用太当回事吗？只要能够继续打着最优秀财富管理银行的幌子，让人看到其高大上的外表，就足以继续收割其他高端客户了。韭菜总是前赴后继的，前头的牺牲了，自有后来人顶上，所以招行的业绩总是能够迭创新高。

新冠疫情已经三年了，这三年中，招行的大量高端客户，包括购买天风并购基金资管产品的客户，其中的企业主，大多都生意一路下滑，甚至已经有人生意破产，沦落为生计发愁的“负”人。笔者听到的最悲剧的一个例子是，一位在银行购买了多个资管产品的客户，竟然有五个产品暴雷，涉及购买本金近两千万。现在这位昔日资产过亿的企业主，其拥有的房地产、酒店等多个生意均破产倒闭，仅仅三年，他就已经从云端跌到谷底，成为生活无着的地道穷人。

金葵花在疫情的风声中哭泣，但招商银行发布的年报再次宣告，其财富管理业绩又一次创下了历史纪录。

这就是残酷的现实。