企业有商誉是好还是不好（公司商誉规模大是什么意思）

前一篇文章从法理角度谈了对商誉的看法，太过于理论。下面以华谊兄弟收购浙江东阳美拉传媒有限公司（下简称“东阳美拉”）为例，把前面对商誉的法理探讨实践化。之所以选择华谊兄弟为例，是因为华谊兄弟前几年大量收购空壳公司并形成巨额商誉资产，是一个很好的研究中国上市公司商誉资产问题的标的。

被收购公司东阳美拉公司成立于2015年9月，控股股东为冯小刚。收购时的财务数据为：资产总额人民币1.36 万元，负债总额人民币1.91 万元，所有者权益人民币-0.55 万元。但华谊兄弟给东阳美拉估值为15亿元（以原控制人承诺的2016年的净利润1亿元为基础，按照15倍进行估算），收购70%的股份共支付人民币10.5亿元。

在这个案例中，收购价格完全取决于对东阳美拉公司的商誉估值，因为东阳美拉公司是一家刚刚成立并且账面净资产仅-0.55 万元的公司。华谊兄弟对东阳美拉公司70%股权估值高达10.5亿元，而东阳美拉公司只承诺了五年业绩为6.74亿元，华谊兄弟按70%股权只能分到4.72亿元，这还是不计算收购款10.5亿元五年现金价值的情况下。进一步分析东阳美拉公司的商誉，就是冯小刚的创作能力。

一、对东阳美拉公司商誉进行分解与估值

商誉是由盈利的超额性和长期性两个方面所构成的。商誉是指企业在同等条件下，能获得长期（稳定）的并且不低于正常投资报酬率的价值。

1、根据2015年华谊兄弟公司相关公告：业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。

2016年：1亿元；

2017年，1.15亿元；

2018年，1.32亿元；

2019年，1.52亿元；

2020年，1.75亿元。

五年中实际实现净利润6.74亿元。

2、商誉的分解

（1）商誉的超额性

在2015年收购时点，冯小刚的个人票房已经达到32亿元左右。百度了一下冯小刚的票房，从1997年到2017年，19部电影（其中1部被禁），从2004年《天下无贼》开始破亿元，二十年间总票房约60亿元，平均1部电影约3亿元。

2015年，国产电影686部，票房272亿元，而在国产电影票房前十名的最后一名，是《西游记之大圣归来》9.56亿元，高于冯小刚2013年《私人定制》票房7.1亿元，更比前后三年《非诚勿扰2》4.7亿、《我不是潘金莲》4.8亿、《一九四二》3.7亿高出约3亿元。2015年开始，《芳华》是冯小刚拍片迄今为止票房最高的一部电影，但也只是以14.2亿元位居2017年内地年度票房排行榜第7位。

可见，冯小刚作为优秀导演，虽然其电影票房总成绩很高，但2015年以来明显在走下坡路，其票房收入已经难以排入国产电影票房十强。所以东阳美拉公司商誉的超额性肯定是存在的。超额性取值一部电影1亿元的话，五年间正常拍5部电影，也才5亿元。并且根据2015年同一公告，冯小刚从2009年到2015年收购时点，总共才完成4部电影。可以说，站在当时的收购评估时点，冯小刚五年4部电影才是正常水平。所以这样测算下来，五年大约只有4亿元超额利润。

（2）商誉的长期性估值。

电影导演属于艺术创作，除非很特别的情况，否则只能是各领风骚三五年。冯小刚，1958年出生，2018年满60周岁，2018年以来出品电影只有2部。所以无论从哪个方面来看，2015年冯小刚就已经过了创作高峰期，作为东阳美拉公司唯一的IP，在2020年业绩承诺期过后的创作只会越来越少，长期性估值非常低。《芳华》时隔2年，2019年冯小刚的《只有芸知道》成为票房成绩最差的"冯氏"贺岁电影。就像冯小刚自己说的那样，在电影飞速发展的过程中，涌现出来大批的新锐导演，他们拥有更多新颖超前的创意，没有谁可以一直独占鳌头。

在这里，回到2015年时点，以冯小刚2009~2015年创作四部电影为基础进行估算，在五年业绩承诺完成后，即2020年以后，冯小刚最多创作3部电影就会收山，这是合理的推测。继续按照一部电影盈利1亿元来估算，这样的话在五年承诺期后的商誉大约3亿元。

3、对商誉的综合估值

忽略收购款和每部电影盈利的现金价值，站在2015年时点，对东阳美拉公司的商誉估值=（超额性估值5亿元+长期性估值3亿元）×70% = 5.6亿元。如果现实与上述测算有出入，要么是一部电影盈利1亿元这个估算标准需要调整；要么是业绩承诺期完成之后，冯小刚拍摄的电影不止3部。我们不是电影业内人士，在此不做更多探讨。

不知道大家有没有发现，上述测算中只估算了超额盈利，而没有估算正常盈利，这是因为中国电影的平均盈利也就在保本水平，并且东阳美拉公司净资产约等于零。如果标的公司是一家餐厅或工厂，那么在超额利润之外，是需要考虑行业平均盈利水平的。另一方面，我们认为行业平均盈利水平已经体现在净资产中，无须重复计算。要始终记住：商誉是超过账面净资产的部分。

实际的情况：华谊兄弟2021年公告，东阳美拉公司原股东方现金补偿华谊兄弟1.68亿元，用五年实际业绩6.74亿元-1.68亿元=5.06亿元，和上面估算的5.6亿元已经比较接近了，误差率10%。说明我们的商誉估值模型对本案例是成立的。华谊兄弟的实际收购价格为10.5亿元，是上面估算5.6亿元的1.9倍，相当于高估了0.9倍。

二、对东阳美拉公司商誉的会计处理

再来谈谈商誉的会计处理。对华谊兄弟10.5亿元收购价格进行分解，那么商誉的超额性估值为6.5亿元，商誉的长期性估值为4.0亿元。

1、对于商誉的超额回报性，应采用减值的处理方式。则

2020年，应补偿业绩承诺1.68亿元。

2019年，完成业绩承诺，多出1200万元。

2018年，应补偿业绩承诺0.67亿元。

2016和2017年，业绩分别为1.01亿元、1.17亿元，刚刚完成了业绩承诺，合计仅多出300万元。

则在2018年业绩承诺不达标后，对应于商誉的超额性，要相应减值（0.67-0.03）=0.64亿元，2020年业绩承诺不达标，要继续相应减值（1.68-0.12）=1.56亿元，合计减值2.2亿元，则商誉的剩余估值为10.5-2.2=8.3亿元，该8.3亿元是后面计算商誉摊销的基础。

2、对于商誉的长期回报性，应采用摊销的处理方式。

从2021年开始，假设冯小刚从2005年以后5年息影，那么就分5年摊销。延用5年拍摄3部电影的假设，则每年摊销4.0÷5=0.8亿元。如果假设N年息影，那么就是4.0÷N。

商誉剩余估值已经减值8.3亿元，华谊兄弟在2021年末为8.3-0.8=7.5亿元……2025年末为4.3亿元，该4.3亿元在账务上计为永久性商誉。

3、而以上面测算的5.6亿元商誉为基础，五年承诺期的业绩完成率67%，那么华谊兄弟在2020年末的商誉估值应为（5*67%+3）*0.7≈4.5亿元，最终有大约2.3亿元形成永久性商誉。

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