阿里是同股不同权吗(阿里巴巴同股不同权是什么意思)

导语

2020年优刻得(688158.SH)在科创板上市,A股市场迎来第一家真正意义上具备同股不同权股权架构的上市公司,开创了我国资本市场的先河,具有重要的里程碑意见。许多科创型公司需要运用同股不同权进行制度设计,以适应我国资本市场的发展。

1 同股同权的概念

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定,公司是由股东出资构成的,股东按出资比例或持股份额拥有公司的股权,股东按出资比例或持股份额拥有公司的表决权。

同股同权的意思是指在一个公司,每一份股权相对应的权利和义务是平等的。在《公司法》里面,同股同权的表现有,每一份股权相对应的表决权、分红权、认购权、股权转让等均具有相等的权利。

2 同股不同权的概念

知道了上面所述的“同股同权”的概念,那么同股不同权的意思就很容易理解了。

同股不同权是指在一个公司,所持股份的多少和比例与实际享有的股东权利是不对等的。比如,一个人持有公司的股份为30%,但他的表决权所占的比例只有10%。

同股不同权又俗称AB股,A股为一股多权,B股为一股一权,这种股权制度在美国上市公司非常常见。同股不同权最重大的意义在于,将股权与决策权或公司控制权进行分离。

3 我国同股不同权的法律规定

《公司法》中有关同股不同权的法律规定有以下几条:

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

此条规定,全体股东可以约定不按出资比例进行红利和认缴出资。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

此条规定,公司章程可以约定股东不按照出资比例进行表决,具体怎么约定要写到公司的章程中去。

第一百六十六条 第三款公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

此条规定,有限责任公司公司税后利润的分配可以不按出资比例进行分配。股份有限公司也可以在章程中规定不按持股比例进行利润分配。

4 我国同股不同权的发展

根据上述《公司法》的条款,我们知道,我国对同股不同权在2013年就已经具备 法律基础。但是实际中,国内许多优秀的公司,如阿里、百度、腾讯、京东为什么不到国内上市,而到美国去上市,就是因为我国资本市场并不允许同股不同权的公司上市。

同股不同权在我国实践开始于2018年,2018年9月18日,国务院出台了《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》,正式允许科技企业实行“同股不同权”治理结构,从此改变了我国资本市场中实行了近三十年的同股同权原则。

2019年1月28日,证监会出台了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》第(五)条规定,“依照公司法第一百三十一条规定,允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同”。

2019年3月份,证监会又发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等一系列规定,这些文件的出台不断细化并构成了对于“同股不同权”的制度性安排。

2020年1月20日上午,优刻得科技股份有限公司(688158.SH)在科创板上市,成为A股第一家真正意义上具备同股不同权股权架构的上市公司,开创了我国资本市场的先河,具有重要的里程碑意义。

5 科技型公司需要同股不同权设计

2020年11月1日《深圳经济特区科技创新条例》第九十九条的规定,在深圳注册的科技企业可以设置特殊股权结构。该条例是我国立法对非上市公司的“同股不同权”制度的首次突破,也标志着这一制度将由深圳先行先试后,以后将向全国范围覆盖。

2021年3月1日施行的《深圳经济特区商事登记若干规定》第四条 关于商事主体备案事项中新增了“公司依法设置特殊股权结构的,应当在章程中明确表决权差异安排。” 该规定对同股不同权的落地进行了比较明确的规定。

同股不同权最主要的目的是为了保证创始人对公司的控制权。当一些企业经过多轮融资后,创始人的股权已经大大稀释,已经无法实现《公司法》同股同权上的控制。这个时候就要考虑设置同股不同权的制度,特别是在深圳从事互联网、医疗、高新科技等企业。

随着优刻得在科创板的上市,深圳市对同股不同权公司范围的不断放开,同股不同权制度的设计将在许多公司实施,特别是随着我国资本市场的发展,灵活的股权设计将成为大多数公司的选择。

如果你是一家创业型快速发展的公司,那就需要科学的制度设计,只有科学的设计才能让公司平稳、有效率和高速的发展,为以后的上市奠定制度基础。

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